分居后的 梅子(张笛 饰)下班后常去帮刘金花干家务，然后去上夜大本科，工作勤奋的梅子被提拔成了人事科长，而 向阳(任重 饰)也偷偷上了夜大……
高利怀孕，邓江平却意外获知自己的官位是她出卖色相换来的，邓江平与高利离婚，劝其堕胎……
梅子听医生说，向阳这种ED患者，主要是由于外部原因所致，并不是器质性病变，如果遇到其他女人，也许病会不治而愈，梅子心有所动，向阳也不想再耽误梅子的幸福。两人各自为对方着想，去民政局办了离婚证。邓江平得知，心中窃喜。
梅子将向阳的病情告诉张华丽，一直对向阳有意的张华丽，展开了新一轮攻势……
毕业后的刘芳回到西安，在工商局工作，她也找到了向阳，张华丽感到了危险……