杨戬(李进荣 饰)的胸膛被苏妲己抓伤始终不能运功调息， 姜子牙(陈键锋 饰)把云中子留给他的丹药给杨戬吃下，杨戬这才得以痊愈。西岐损兵折将，面临 申公豹(张明明 饰)大军压境西伯侯不知如何是好，姜子牙说他要到万魔谷找杏黄旗来对付九龙岛四圣的混元珠。申公豹、王魔和杨森三人潜伏到西岐探查姜子牙的行踪，他们发现姜子牙离开了西岐，申公豹以为姜子牙是个缩头乌龟要临阵逃脱，三人欲致姜子牙于死地，姜子牙运用分身术摆脱了他们的纠缠。王魔和杨森唤出二人的坐骑跟踪姜子牙。
高友乾和李兴霸来到苏妲己的帐中看望辛环。帐中只有一个巨大的蚕茧，高友乾把蚕茧掰开露出了一个怪物。苏妲己告诉他们这个怪物不是别人正是他们的徒弟辛环。辛环被神鹰啄伤本来是必死无疑，但是他在河中受到了 雷震子(郑鹏飞 饰)的电击却把雷电保存了下来，这残留的雷电刚好保住了他的性命。苏妲己用女娲石和魔茧重塑了辛环，她又掏出辛环的两根肋骨变成锤子和钉子给辛环当武器。脱胎换骨的辛环不仅法力大增而且还拥有了引雷闪电的法术。苏妲己让辛环亲手杀了雷震子为自己报仇。
万魔谷的入口充满瘴气，姜子牙屏住气息飞入谷底。他在谷底找到了杏黄旗。杏黄旗旁边有一个石龙和一个石鹿，姜子牙刚要伸手取出杏黄旗，申公豹三人也来到谷底。王魔和杨森牵制住姜子牙让申公豹先去取杏黄旗。谁知申公豹的手一触到杏黄旗人就被石化了，杨森和王魔为了救申公豹也被石化了。杏黄旗的功能是镇压万魔，它是不能被随便取出的。只有找到其他四色旗帜替代杏黄旗镇压万魔，杏黄旗才能被取出。姜子牙运用法术在谷底找到了其他四面旗子取出了杏黄旗，黑龙、四不像、申公豹三人也瞬间复活。姜子牙用打神鞭打死了黑龙带着四不像遁身离开万魔谷。
胭脂铺开业了，生意好的不得了，姬夫人和 马招弟(何彦霓 饰)在铺子里忙活着， 姬发(张迪 饰)拎着点心到铺子里看望她们。青青和 玉磬(麦迪娜 饰)来到西岐大街上凑热闹，她们假装成顾客到胭脂铺买东西。西伯侯有要事与姬发商量，他派 哮天犬到胭脂铺找姬发。哮天犬嗅到了青青和玉磬的妖气，青青和玉磬就把姬夫人和马招弟掳走了。哮天犬和姬发追着她俩来到城外，辛环赶来把姬发也捉住了。辛环要哮天犬回去通传西伯侯要救人必须让黄天化和雷震子两人亲自前来。
为了拖住申公豹的大军， 土行孙来到商军大营放了几把大火，商军的兵营和粮仓都烧了起来。高友乾和李兴霸为了救火被熏得黑头黑脸。