赵仲仁(米学东 饰)与警察局长邹玉廷及洮南铁路局局长万国宾等人密谋如何对付马占山(李幼斌 饰)——他们首先想到的，就是马占山眼下最为苦恼之事：如何筹措军粮和军饷。为了筹措到军饷和军粮，马占山和谢柯将主意打到了万国宾的身上。几方势力，各怀心思，准备展开角逐，突然发生的一件事情打破了均衡的态势：日本领事馆发生了刺杀时间，刺客正是马占山所部连长孙大江的弟弟：孙大海。马占山出面，从日本人手中救回了孙大海，并借机羞辱了日本人一番。吃了亏的日本人决定报复马占山，黑木等人制定了一个刺杀马占山的计划：准备在马占山的汽车上安放炸弹，行刺马占山。